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10 Apr

Covid 19 - Déplacements, mesures particulières

Publié par David François

Covid 19 - Déplacements, mesures particulières
 

Chers client(e)s, 

L'AM du 23 mars 2020 portant des mesures d’urgence pour limiter la propagation du coronavirus COVID-1, contient deux annexes énumérant les services "nécessaires à la protection des intérêts vitaux de la Nation et aux besoins de la population". 

Les experts-comptables, les conseils fiscaux, les comptables agréés et les comptables-fiscalistes agréés sont repris dans  l'annexe 2, à savoir, la Commission Paritaire pour les professions libérales (CP 336), qui figure sans exception dans cette annexe. 

Pour autant que ce soit nécessaire, l'Institut souligne que ces deux annexes doivent être interprétées au sens large. 

L'AM précité contient en effet des restrictions aux droits fondamentaux, tels que le droit à la liberté individuelle, la protection de la vie privée et la liberté d'exercer une profession. 

Bien que ces restrictions soient justifiées dans le contexte de la crise du coronavirus, les restrictions aux droits fondamentaux doivent être interprétées de façon à limiter le moins possible lesdits droits fondamentaux. 

Déplacements des membres de l'ITAA et de leurs clients

De nombreux membres nous ont informés que les contrôles de police posaient des problèmes lorsqu'ils apportaient des documents fiscaux ou comptables à leurs clients ou si les clients leur apportaient ces documents. Par exemple, dans le cadre du dépôt de la déclaration TVA pour leurs clients. 

Sur la base de la réglementation sur le coronavirus, les déplacements professionnels sont en effet autorisés, tant pour les membres de l'ITAA que pour leurs clients professionnels.

Si les membres de l'ITAA ou leurs clients doivent effectuer un déplacement afin de se transmettre des documents en vue de remplir certaines obligations comptables ou fiscales, nous recommandons ce qui suit :

1) Avant d'effectuer un déplacement, l'attestation de déplacement ci-jointe doit être complétée et envoyée au client par courriel. 

Il va de soi qu’il faut tenir compte en la matière du secret professionnel. Le client doit donner son consentement si le membre de l’ITAA souhaite utiliser l’attestation dans le cadre du déplacement.  

2) En cas de discussion avec les services de police, nous conseillons aux membres ITAA ou à leurs clients :
  • de montrer une copie du courriel et de l’attestation de déplacement complétée ;
  • d’émettre clairement une réserve en se référant à l’article 8 de l’Arrêté ministériel du 23 mars 2020 portant des mesures urgentes pour limiter la propagation du coronavirus Covid-19, qui stipule que les déplacements professionnels sont autorisé. 
3) Si malgré la production de ces documents la police souhaite procéder à une sanction, deux cas de figure sont possibles :
  • La police engage des poursuites pénales sur la base de l’article 187 de la loi sur la Sécurité Civile.

Dans ce cas, un procès-verbal circonstancié est établi : nous conseillons d’ajouter au procès-verbal le courriel et l’attestation jointe mentionnés supra et de refuser la proposition de règlement à l’amiable.  

Si le parquet ne procède pas à un classement sans suite, l’imposition d’une sanction pourrait être contestée ultérieurement sur cette base.  

  • La police inflige une sanction administrative de 250,00 € (telle que visée dans l’AR n° 1 du 6 avril).

Une perception immédiate sera proposée. Vous pouvez refuser cette perception immédiate. Dans ce cas, notification en sera faite au fonctionnaire sanctionnateur. Le procureur du Roi en est informé. 

Cette notification est envoyée par courrier ordinaire à celui qui a refusé la perception immédiate, 15 jours après sa réception par le fonctionnaire sanctionnateur. 

Après avoir pris connaissance de cette notification, vous disposez d'un délai de 30 jours pour introduire une réclamation auprès du fonctionnaire sanctionnateur. Le courriel et l'attestation susmentionnés peuvent appuyer cette réclamation. 

Dans les 30 jours de la prise de connaissance de cette notification, vous pouvez envoyer vos moyens de défense par courrier ordinaire au fonctionnaire sanctionnateur et demander à être entendu. 

Si votre recours est rejeté, vous disposez d’un mois pour introduire une requête auprès du tribunal de police suivant la procédure civile. 

4) N’hésitez pas à nous contacter au 065/56.99.91

En outre, nous insistons fortement pour que vous nous teniez au courant, si vous devriez rencontrer des problèmes lors d’un contrôle de police. 

Cela peut se faire en nous fournissant une copie du procès-verbal (dans le cadre d'une poursuite pénale), ou en nous fournissant tous les détails concernant la zone, l'heure, le lieu et le motif (dans le cadre d'une amende administrative). 

Rappel : les déplacements sont autorisés mais L’ITAA vous aide aussi à numériser!
L'ITAA met gratuitement à la disposition de tous ses membres et de leurs clients Billtobox, une plateforme de facturation électronique qui permet que toutes les factures soient automatiquement transférées du client à l’expert-comptable (et fiscal), de sorte qu'aucun déplacement n'est nécessaire. Vous pouvez demander une démonstration à distance ici : https://billtobox.be/fr-be/contact.

Crise du coronavirus : à quoi doivent penser nos professionnels ?

Si l'on excepte la Chine, le coronavirus se propage implacablement, dans de plus en plus de pays. Le pic de la crise n'a pas encore été atteint, mais le bilan est d'ores et déjà très lourd, humainement et économiquement. De nombreuses entreprises subissent déjà les douloureuses conséquences de cette crise et, malheureusement, la fin de celle-ci n'est pas encore en vue. Une bonne gestion financière est aujourd'hui plus importante que jamais.

Bien entendu, cela a également des conséquences sur la comptabilité, les comptes annuels et les rapports y afférents, ainsi que sur les réunions de l'organe d'administration et les assemblées annuelles. Nous recevons de nombreuses questions de confrères qui veulent savoir quelles conséquences cette situation peut avoir sur leurs activités (de fin d'année).

En tant que bras droit de nos entrepreneurs, il nous appartient de veiller à ce que les chiffres publiés donnent une image fidèle de l'entreprise, dans l'intérêt public, mais aussi de fournir à nos clients les conseils les plus appropriés en ces temps difficiles. Durant cette période de crise, nous sommes plus que jamais tenus d'assumer nos responsabilités, dans l'intérêt général.

Ci-dessous, nous soulignons un certain nombre d'éléments relatifs à nos activités (de fin d'année) qui pourraient être affectés par la crise du COVID-19. Nous avons essayé d'inclure autant de points d'attention que possible, sans souci d'exhaustivité. Nous ne pouvons par ailleurs certainement pas fournir une solution ciblée à chaque cas spécifique.

Comptes annuels au 31 décembre 2019

Compte tenu du moment où le virus a commencé à se propager, il n'y a aucune raison d'ajuster les chiffres définitifs de l'exercice clôturé le 31/12/2019. Les conséquences du COVID-19 seront considérées comme des « Événements postérieurs à la date du bilan ». À cet égard, nous faisons référence à l’avis de la CNC du 9 mai 2018 intitulé « Événements postérieurs à la date de clôture de l'exercice ». 

Les sociétés sont tenues d'évaluer quelles annexes aux comptes annuels sont appropriées pour donner une image fidèle de ces événements postérieurs à la date du bilan, y compris une estimation de l'impact financier si celui-ci peut être établi. Si les conséquences financières ne peuvent être estimées, l'organe d'administration doit également le justifier dans les annexes. 

Il va sans dire que l'organe d'administration doit tenir compte de toutes les informations pertinentes disponibles jusqu'à la date d'approbation des comptes annuels.

L'organe d'administration des sociétés soumises à l'article 3:4 à 3:6 inclus du CSA est également tenu de signaler ces événements dans le rapport de gestion, s'ils sont importants.

Quelques exemples des conséquences du coronavirus peuvent être repris dans cette annexe :

  • Fermeture temporaire obligatoire de l'entreprise
  • Diminution du chiffre d'affaires
  • Perte de contrats
  • Interruption de la production
  • Indisponibilité du personnel
  • Impact sur les conditions de paiement 

Il en va bien sûr tout autrement des exercices se clôturant après le déclenchement de la crise. Il faudra alors tenir compte de l'impact possible de ce déclenchement sur les chiffres lors de l'établissement des comptes annuels (amortissements et réductions de valeur durables non récurrents, provisions pour risques et charges non récurrents, autres charges opérationnelles et financières non récurrentes,...). 

Par souci d'exhaustivité, nous signalons également que les charges engagées dans le cadre d'une restructuration peuvent être portées à l'actif, à la rubrique « frais d'établissement », si elles remplissent les conditions de l'article 3:36 de l'AR/CSA 29/01/2019.

En ce qui concerne le principe de continuité, il appartient à l'organe d'administration de déterminer si les comptes annuels peuvent être établis en « going concern » (continuité d'exploitation). Notre droit comptable belge ne fixe nulle part un délai dont il faille tenir compte à cet égard. Toutefois, on part généralement du principe que la continuité doit être évaluée sur une période de douze mois à compter de la date de clôture de l'exercice (voir également, l'article 2:52 CSA).

Si l'organe d'administration estime que les comptes annuels doivent être établis en discontinuité, les dispositions de l'article 3:6, §2, AR/CSA 29/01/2019, s'appliquent simplement.

  • Les frais d'établissement doivent être entièrement amortis.
  • Les actifs fixes et circulants doivent être comptabilisés à leur valeur probable de réalisation.
  • Des provisions doivent être constituées pour toutes les charges liées à la cessation des activités.

Spécifiquement pour les réductions de valeur sur créances commerciales, nous renvoyons à la circulaire 2020/C/45 du SPF Finances du 20/03/2020 qui confirme que la crise du COVID-19 peut être considérée comme une circonstance exceptionnelle justifiant l'exonération des réductions de valeur sur créances commerciales. Toutefois, les entreprises devront identifier et fournir une explication pour tout débiteur ayant des problèmes de solvabilité dans le relevé 204.3. L'évaluation de la perte doit être effectuée par débiteur. Une certaine flexibilité est certes autorisée, dans les circonstances données, pour l'évaluation des difficultés de recouvrement.

Rapport de l'organe d'administration

Pour les grandes entreprises qui sont tenues d'établir un rapport de gestion, nous renvoyons à l'article 3:5 et 3:6, CSA, et surtout à l'article 3:6, §1, 1º, 2º et 6º. 

Conformément à l'article 3:6, §1, 1º, le rapport de gestion comporte une description des principaux risques et incertitudes auxquels l'entreprise est confrontée. Selon l'article 3:6, §1, 2º, il convient de fournir des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice (voir ci-dessus).

En vertu de l'article 3:6, §1, 6º, une justification de l'application des règles comptables de continuité doit être apportée, au cas où le bilan fait apparaître une perte reportée ou le compte de résultats fait apparaître pendant deux exercices successifs une perte de l'exercice. N'oubliez pas que les petites sociétés, qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion, conformément à l'article 3:4, deuxième alinéa, doivent inclure cette justification dans l'annexe aux comptes annuels !

Enfin, le rapport de gestion des sociétés cotées contient également une déclaration de gouvernement d'entreprise. Il se peut que cette déclaration doive être modifiée ou complétée, mutatis mutandis.

Assemblée générale

Compte tenu de la situation actuelle, il ne sera pas possible de tenir un certain nombre d'assemblées dans le délai prévu par la loi et/ou les statuts.

L'organe d'administration dispose légalement de la possibilité de reporter l'assemblée générale de 3 semaines (5 semaines pour les sociétés cotées) en ce qui concerne la décision d'approbation des comptes annuels.

Entretemps, le ministre Koen Geens a également annoncé un assouplissement des conditions d'organisation des assemblées générales des actionnaires.

En raison de la crise du COVID-19, les assemblées générales des sociétés qui sont ou doivent être convoquées avant le 19 avril 2020 peuvent se tenir plus tard (jusqu'à 10 semaines après la date limite, qui est dans la plupart des cas le 30 juin). Alternativement, les assemblées peuvent avoir lieu à la date normale pour la société concernée, mais par voie électronique ou par écrit, en raison de la crise du COVID-19. Bien sûr, cette dernière solution existait déjà auparavant, mais le gouvernement ouvre désormais cette possibilité aux sociétés qui ne l'ont pas prévue dans leurs statuts.

Autres dispositions
  • Conformément à l'art. 2:52 CSA, lorsque des faits graves et concordants sont susceptibles de compromettre la continuité de l'entreprise, l'organe d'administration est tenu de délibérer sur les mesures qui devraient être prises pour assurer la continuité de l'activité économique pendant une période minimale de douze mois. 
  • Il convient également de rappeler que l'article XX 23, § 3, CDE, oblige les professionnels économiques à informer l'entreprise par écrit s'ils constatent dans l'exercice de leur mission des faits graves et concordants susceptibles de compromettre la continuité de l'entreprise. Si, dans un délai d'un mois à compter de l'information, l'entreprise n'a pas pris les mesures nécessaires pour assurer la continuité de l'activité économique pendant une période minimale de douze mois, le professionnel économique peut en informer le tribunal de l'entreprise compétent. L'impact (éventuel) du Covid-19 sur la situation financière de l'entreprise est clairement un « clignotant » et emporte des risques considérables pour vos clients. N'hésitez donc pas à en informer vos clients afin qu'ils puissent prendre les mesures nécessaires dans le cadre de leur gestion d'entreprise.
  • Lorsque, conformément aux articles 5:153 (SRL) et 6:119 (SC) CSA, l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
  • À moins que l'organe d'administration ne propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:157, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Il est procédé de la même manière lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
  • La procédure de sonnette d'alarme des SA est régie par les articles 7:228 et 7:229 : elle s’applique lorsque, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié  ou au quart du capital. Il est également conseillé d'évaluer de manière très critique toute proposition de distribution et d'encourager l'organe d'administration à accorder une attention particulière aux « tests de distribution » applicables à la SRL et à la SC.
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Présentation du bureau de comptabilité de David François Expert comptable Fiscaliste. Articles fiscaux et comptables.